会社設立前にかかった経費、創立費、開業費

会社設立前(設立期間中)にかかった費用

 会社設立前(設立期間中)にかかった費用には、大きく分けると次の2つがあります。
(1)会社を法律的に設立するためにかかった費用
(2)会社設立前に、すでに使っている営業等の費用
 
(1)の、会社を法律的に設立するためにかかった費用のことは、創立費(下記で説明)といいます。
(2)は、いわゆる創立費のような、会社設立のために直接使う費用ではなく、会社設立後にも使うような営業等の費用です。このような費用は、会社設立前のものであっても、通常、1期目の事業年度において、経費処理をしても問題ありません(法基通2-6-2)。

 ただし、以下に該当するような場合は、ダメです。
 ●設立期間が、通常必要とされる期間より長期にわたる場合
 ● 法人成り

 いわゆる「法人成り」の場合には、法人の設立期間中の損益の帰属の取扱いについては、設立後最初の事業年度の所得金額に含めて申告することはできないこととしています。つまり、法人成りの場合には、設立前の損益は個人事業の損益として計算をし、法人設立後の損益とすることはできないこととされています。

 もっとも、法人成りの場合であっても、(1)会社を法律的に設立するためにかかった費用は、個人事業の費用とするものではなく、法人の創立費となります。

創立費と開業費

法人税法における創立費と開業費

 法人税法における「創立費」については、設立登記のために支出する登録免許税その他法人の設立のために支出する費用で、当該法人の負担に帰すべきものをいい(法令14(1)一)、「開業費」については、法人の設立後営業を開始するまでの間に開業準備のために特別に支出する費用をいいます(法令14(1)二)。

 簡単に言うと、会社を法律的に設立するためにかかった支出額のことを、創立費といいます。また、法人設立後から営業を開始するまでの間にかかった開業準備のために「特別に」支出した費用を、開業費といいます。

 「特別に」なので、経常費的な性格を有する費用は開業費に計上することはできません。具体的には、「法人が開業準備のために特別に支出した広告宣伝費、接待費、旅費、調査費等をいうものとし、従って、法人が成立後営業開始までの間に支出される費用であっても、支払利子、使用人給料、借家料、電気、ガス水道料金のような経常費的な性格を有する費用は、これに含まれない。」ものとされています(旧通達昭34直法1-150「163」)。よって、 財務諸表等規則ガイドライン36における「開業費」より範囲が狭いといえます。

 創立費、開業費は支出時に費用化することもできますし、いったん繰延資産に計上して随時償却することも法人税法上で認められています。随時償却では、期末現在の創立費、開業費の全額が償却限度額となりますので、1期目で全額償却しなければ、償却していない残額について2期目以降に費用化することもできるということになります。

(法人税法における創立費の具体例)
 会社の負担に帰すべき設立費用、例えば、会社設立に必要な印鑑証明書代、会社設立のために支払った行政書士・司法書士の報酬、定款および諸規則作成のための費用、公証人による定款認証手数料、株式募集その他のための広告費、目論見書・株式申込証の印刷費用、創立事務所の賃借料、金融機関の取扱手数料、創立総会に関する費用その他会社設立事務に関する必要な費用、発起人が受ける報酬で定款に記載してある金額、設立登記の登録免許税等。なお、実務上、会社代表印、銀行印も創立費に含めることが多いです。

( 法人税法における開業費の具体例)
 会社が開業準備のために特別に支出した広告宣伝費、接待費、旅費、調査費等をいいます。

( 法人税法における創立費、開業費とならない具体例)
 敷金、固定資産、仕入等随時償却できないようなものは創立費、開業費とすることはできません。

財務諸表等規則ガイドライン36における創立費と開業費 (令和3年2月)

 規則第36条に規定する繰延資産に関しては、次の点に留意する。
1 創立費とは、会社の負担に帰すべき設立費用、例えば、定款及び諸規則作成のための費用、株式募集その他のための広告費、目論見書・株券等の印刷費、創立事務所の賃借料、設立事務に使用する使用人の手当給料等、金融機関の取扱手数料、金融商品取引業者の取扱手数料、創立総会に関する費用その他会社設立事務に関する必要な費用、発起人が受ける報酬で定款に記載して創立総会の承認を受けた金額並びに設立登記の登録税等をいう。
2 開業費とは、土地、建物等の賃借料、広告宣伝費、通信交通費、事務用消耗品費、支払利子、使用人の給料、保険料、電気・ガス・水道料等で、会社成立後営業開始までに支出した開業準備のための費用をいう。

創立費の仕訳

(例)設立日4月1日 設立前の3月20日に登録免許税として収入印紙60,000円を現金で支払って購入し、設立登記申請書に貼った。

4月1日(設立日)の仕訳
創立費 60,000円   現金 60,000円 (摘要)3月20日 収入印紙代

 本来、設立後、役員となるものが立て替えていることになるため、貸方勘定科目は「現金」ではなく「役員借入金」が妥当ですが、設立後、すぐに精算するのであれば、 「現金」 で問題ありません。

定款記載を欠く設立費用

 発起人が株式会社設立のために支払ったお金は、本来は、会社が負担すべきものです。つまり、会社設立前は会社で契約等ができないため、発起人が立て替えて支払ったと考えるのが当然です。

 ただし、制限なく会社が負担すべき費用であるとすると、発起人が好き勝手に支出して、会社設立の段階から会社の財産を食いつぶす可能性があります。そのため、設立費用は、定款に記載または記録しておかなければ効力がないとされています(会28④)。定款に記載があれば、当然に、設立費用は会社が負担します。

 したがって、実際にかかった設立費用であっても、定款に記載されていない場合とか、定款に記載されている額を超える場合には、会社の負担とならず、原則、発起人の負担となります。

 ただし、定款の認証手数料、設立登記の登録免許税は、定款に記載がなくても、会社が当然に負担すべき設立費用となります(会28④、会規5)。そして、それ以外にかかった設立費用(通信費、交通費、個人の印鑑証明書代、会社代表印の作成費、行政書士・司法書士の報酬など)は、あらかじめ定款に記載がないと、原則、発起人の負担となります。 ただし、定款に記載がなくても、世間一般的な常識的な金額範囲であり、会社が負担することを拒否をしなければ、会社が負担することで問題ないです。

 そのため、設立費用を、定款で記載しているケースは少ないです。そして、定款に設立費用を記載しなかった場合の税務についてですが、定款に記載がない場合であっても、会社の負担となりますので、心配はないです(法基通8-1-1)。

 実務的には、発起人が立て替えておいた設立費用の領収書(領収書が出ない交通費などは明細書を発起人が作成)や振込明細書を取っておいて、会社設立後、会社に請求します。会社は請求を受けたら、発起人の口座に振込みます。会社は、請求され、振り込んだ金額を創立費として経理処理します。

株式会社設立における発起人が受ける報酬の税務処理

 発起人報酬は、設立した法人が負担をし、そのことを定款に記載します(会社法28③)。また、裁判所への検査役の選任と、選任された検査役の調査が必要となります((会社法33)。そのため、手間を考えて、発起人が報酬を受け取ることは非常に少ないです。

 そして、法人側の処理としては、発起人報酬は、繰延資産として随時償却ができる「創立費」とします。

 また、発起人報酬は、発起人が会社の設立のために提供した労務に対する報酬であり、法人設立中の法人(人格なき社団等)と発起人とは従属関係にあるものと解されることから、給与所得として取り扱われます。なお、発起人が会社設立後の役員となったとしても、発起人報酬は役員としての給与ではないので、定期同額給与に影響を与えません。

会社設立に関する通達

(設立第1回事業年度の開始の日)
法人税基本通達1-2-1 法人の設立後最初の事業年度の開始の日は、法人の設立の日による。この場合において、設立の日は、設立の登記により成立する法人にあっては設立の登記をした日、行政官庁の認可又は許可によって成立する法人にあってはその認可又は許可の日とする。

(法人の設立期間中の損益の帰属)
法人税基本通達2-6-2 法人の設立期間中に当該設立中の法人について生じた損益は、当該法人のその設立後最初の事業年度の所得の金額の計算に含めて申告することができるものとする。ただし、設立期間がその設立に通常要する期間を超えて長期にわたる場合における当該設立期間中の損益又は当該法人が個人事業を引き継いで設立されたものである場合における当該事業から生じた損益については、この限りでない。
(注)
1 本文の取扱いによって申告する場合であっても、当該法人の設立後最初の事業年度の開始の日は1-2-1によるのであるから留意する。
2 現物出資により設立した法人の当該現物出資の日から当該法人の設立の日の前日までの期間中に生じた損益は、当該法人のその設立後最初の事業年度の所得の金額の計算に含めて申告することとなる。

(定款記載を欠く設立費用)
法人税基本通達8-1-1 法人がその設立のために通常必要と認められる費用を支出した場合において、当該費用を当該法人の負担とすべきことがその定款等で定められていないときであっても、当該費用は令第14条第1項第1号《創立費》に規定する「法人の設立のために支出する費用で、当該法人の負担に帰すべきもの」に該当するものとする。