無償で付与されるストック・オプションのうち、税制適格ストック・オプション以外のものを税制非適格ストック・オプションといいます。

 株式会社が自社の取締役、執行役、従業員に対してストック・オプションを無償で付与した場合、付与時に課税はなく、原則としてストック・オプションを権利行使した時に、行使時点での株式時価と権利行使価額との差額に対して課税されます。また、株式の売却時にも、株式の譲渡所得として課税されます。 

所得税法上の取扱い

 税制非適格ストック・オプションの所得税法上の取扱いを具体例で説明します。
①権利付与時
 1株800円の時に、権利行使価額が1株1,200円のストック・オプションを取締役等に付与します。権利付与時には、取得者に対する課税はありません。

②権利行使時
 取締役等が、例えば株価が2,000円になった時にストック・オプションを権利行使した場合、権利行使価額である1,200円を払込んで2,000円の株を取得します。権利行使時に取締役等が得た経済的利益800円(2,000円‒ 1,200円)は、給与所得等として課税されます。

③株式売却時
 取締役等がストック・オプションを権利行使して取得した株式を、株価が2,500円になった時に売却した場合、差額500円(2,500円‒2,000円)が株式の譲渡所得として課税されます。

税制非適格ストック・オプション

権利行使時の所得区分

(1)発行法人と付与を受けた者との間に雇用契約があるような取締役や従業員の場合は、給与所得となります。ただし、主として職務の遂行に関連しない利益が提供されている場合には雑所得となります。また、退職に起因して権利行使が可能となっていると認められる場合には退職所得となります。

(2)仕入れ先やコンサルタントなど付与を受けた者の営む業務に関連して付与された場合は、事業所得または雑所得となります。

(3)上記(1)、(2)以外の場合は、原則として雑所得となります。

源泉徴収

 給与所得となる場合、発行会社は源泉徴収を行い、翌月10日までに所轄税務署に納付しなければなりません。源泉徴収額が取締役や従業員の給与から天引きできる金額であれば良いのですが、源泉徴収額が支給給与を超えているような場合は、一旦、取締役や従業員から金額を預かるようなことをしているケースがあります。

留意点

  • 税制非適格ストック・オプションを権利行使して取得した上場株式は、特定口座に受入れることができますが、NISA・つみたてNISA・ジュニアNISAには受入れることができません。
  • 譲渡制限がない場合には、権利付与時に課税されます。
  • 税制適格ストック・オプションのように、「権利行使価額が、権利付与契約時の1株当たりの時価(株価)以上であること」という要件がないため、例えば、権利行使価額を1円などの低価格に設定することも可能です。最近では、権利行使価額が1円である株式報酬型ストック・オプション(税制非適格、譲渡禁止)の発行が増えています。
  • 権利行使前に新株予約権のまま、発行会社に譲渡した場合は、給与所得等として課税されます。