合同会社は、新たに社員を加入させることができます。ただし、以下の2つの手続きが必要です。
(1)当該社員に係る定款の変更をする
(2)新たに社員となろうとする者は、出資に係る払込み又は給付をする

 なお、新たに社員を加入させる場合にしなくてはいけない定款の変更の部分は、社員の氏名及び住所、出資の価額並びに責任の箇所であり、他の社員と同様に以下のように記載します。

 金10万円 東京都港区六本木九丁目2番3号
 有限責任社員 法務太郎

資本金

 新たに社員となる者から払い込まれた金銭等は資本金または資本剰余金とします。払い込まれた金銭等について、いくらを資本金、資本金剰余金とするかは自由です。

登記変更の有無

 新たに加入した社員が業務執行社員となる場合は、登記が必要となります(会社法914六)。持分の譲渡ではなく、新たな出資であり資本金の額が増加する場合は、登記が必要となります(会社法914五)。資本剰余金は登記には関係ありません。

加入した社員の責任

 合同会社の成立後に加入した社員は、その加入前に生じた合同会社の債務についても、これを弁済する責任を負うことになります(会社法605)。

 つまり、合同会社の成立後に新たに社員になるといっても、加入する前からある会社の債務についても責任は負うということです。もっとも、合同会社の社員は有限責任ですので、最悪、出資した分が戻らないですみます(会社の連帯保証人となるような場合は別)。

税務上の取扱い

合同会社側の税務

 新たに社員となる者から払い込まれた金銭等は資本金、資本剰余金の増加となりますが、どちらにしろ資本金等の額の増加となります(法令8①一)。

 資本等取引であるため、原則として、課税関係は生じません。法人税の申告書の別表5(1)に記載します。

社員側の税務

 出資に係る払込金額が時価相当額である場合は、新たに社員となる者および既存の社員も不利益が生じないため、課税関係は生じません。一方、出資に係る払込金額が時価相当額でない場合は、課税関係が生じる場合があります。

会社法604条

(社員の加入)
第六百四条 持分会社は、新たに社員を加入させることができる。
2 持分会社の社員の加入は、当該社員に係る定款の変更をした時に、その効力を生ずる。
3 前項の規定にかかわらず、合同会社が新たに社員を加入させる場合において、新たに社員となろうとする者が同項の定款の変更をした時にその出資に係る払込み又は給付の全部又は一部を履行していないときは、その者は、当該払込み又は給付を完了した時に、合同会社の社員となる。