合同会社の定款変更には原則、総社員の同意が必要です

　合同会社は相互に人的信頼関係を有し、つながりの強い少人数の者が出資して共同で事業を営むことを予定した会社です。そのため定款の変更は、原則として総社員の同意が必要となります。しかし、それでは社員数が多い場合など実情にそぐわないことがあるので、定款で別段の定めをすることができます。

　「定款の変更の要件について定款で定めることができる別段の定めの内容についても特に制限はなく（省略）、たとえば、社員の過半数とすることのほか、業務執行社員の過半数とすることや特定の業務執行社員への委任等も認められる」（立案担当者による新・会社法の解説（別冊商事法務（295））/相澤哲（編著）166ページより引用）

　なお、定款の配列はとくに決まっていませんが、「総則」、「社員及び出資」、「業務の執行及び会社の代表」、「計算」、「定款の変更」、「附則」の順に章を立て、「定款の変更」の章の中で記載するのがよいでしょう。

定款の記載例

（定款の変更）
第○条　当会社が定款を変更するには、社員の３分の２以上の同意を得なければならない。

（定款の変更）
第○条　当会社が定款を変更するには、社員の過半数の同意を得なければならない。

（定款の変更）
第○条　当会社が定款を変更するには、業務執行社員の過半数の同意を得なければならない。

収入印紙

　定款の変更で新たな定款を作成することになった場合でも、収入印紙を貼る必要はありません。会社の設立のときに作成される定款の原本にだけ貼ることになっているからです。

会社法637条

（定款の変更）
第六百三十七条　持分会社は、定款に別段の定めがある場合を除き、総社員の同意によって、定款の変更をすることができる。