概要

　合同会社も株式会社と同様に、会社法により会計帳簿や計算書類を作成し、一定期間保存する義務があります。

　もっとも、合同会社には、株式会社の株主総会による計算書類の承認に相当する法定の手続がありません。そのため、法人税申告書別表一に記載する「決算確定の日」をいつとするのか、その日をどのような資料によって確認できるようにしておくのかは、合同会社における重要な実務上の問題となります。

　この記事では、合同会社の会計帳簿・計算書類の作成と保存、純資産の表示、社員間の損益分配、決算の確定、決算確定日の証拠資料、決算公告、社員・債権者による閲覧・謄写請求、税法上の帳簿書類の保存義務について解説します。

会計帳簿の作成・保存

　合同会社を含む持分会社は、適時に、正確な会計帳簿を作成しなければなりません（会社法615①）。

　また、会計帳簿の閉鎖の時から10年間、その会計帳簿およびその事業に関する重要な資料を保存しなければなりません（会社法615②）。

　会社法615条2項は「その事業に関する重要な資料」に該当する書類を具体的に列挙していませんが、その内容に応じて、預金通帳、契約書、請求書、領収書その他の事業に関する資料が該当し得ます。

　なお、ここでいう10年間は会社法上の保存義務です。法人税法等による帳簿書類の保存義務とは、保存対象、保存期間および保存期間の起算点が異なるため、両者を区別する必要があります。

合同会社が作成する計算書類

　合同会社は、その成立の日における貸借対照表を作成しなければなりません（会社法617①）。

　また、各事業年度について計算書類を作成しなければなりません（会社法617②）。

　合同会社が各事業年度について作成する計算書類は、次の4種類です（会社法617②、会社計算規則71①二）。

・貸借対照表
・損益計算書
・社員資本等変動計算書
・個別注記表

　合同会社は、これらの計算書類を作成した時から10年間保存しなければなりません（会社法617④）。

成立の日の貸借対照表

　合同会社は、その成立の日における会計帳簿に基づいて貸借対照表を作成しなければなりません（会社計算規則70）。

　会社は設立の登記によって成立します。

　通常は、設立登記の申請が登記所に受け付けられた日が会社の成立の日となります。

　ただし、2026年2月2日からは、一定の要件を満たす場合に、行政機関の休日を指定して、その日を会社の成立の日とすることができる制度が設けられています。

　したがって、設立第1期の計算書類を作成する際には、登記事項証明書に記録された会社成立年月日を確認するのが確実です。

合同会社の貸借対照表の純資産の部

　合同会社の貸借対照表における純資産の部は、「社員資本」と「評価・換算差額等」に区分されます（会社計算規則76①三）。

　社員資本は、次の項目に区分されます（会社計算規則76③）。

・資本金
・出資金申込証拠金
・資本剰余金
・利益剰余金

　株式会社では、資本剰余金が「資本準備金」と「その他資本剰余金」に、利益剰余金が「利益準備金」と「その他利益剰余金」に区分されます。

　一方、持分会社の社員資本については、このような「資本準備金」「利益準備金」という区分は設けられていません（会社計算規則76）。

　会社法制定時の立案担当者解説においても、持分会社について株式会社のような資本準備金・利益準備金の制度を設けなかった理由が説明されています。

合同会社には自己株式に相当する純資産項目がない

　合同会社は、自らその持分の全部または一部を譲り受けることができません（会社法587①）。

　合同会社がこれに反して自己の持分を取得した場合、その持分は取得した時に消滅します（会社法587②）。

　そのため、合同会社の貸借対照表には、株式会社の「自己株式」に相当する社員資本の項目は設けられていません。

評価・換算差額等

　持分会社の貸借対照表には、社員資本とは別に「評価・換算差額等」が表示されます（会社計算規則76①三）。

　評価・換算差額等は、その他有価証券評価差額金、繰延ヘッジ損益、土地再評価差額金その他その内容に応じて適当な名称を付した項目に細分されます（会社計算規則76⑦）。

設立時の出資額を全額資本金にする必要はない

　合同会社を設立する際に社員が払い込んだ出資額について、その全額を必ず資本金としなければならないわけではありません。

　持分会社の設立時の資本金の額は、会社計算規則44条の範囲内で、社員になろうとする者が定めた額となります。

　設立時の資本剰余金の額は、原則として、出資財産の価額から資本金の額を控除した額となります（会社計算規則44②）。

　したがって、例えば現金100万円を出資した場合に、100万円全額を資本金とする方法だけでなく、会社計算規則の範囲内で、その一部を資本金とし、残額を資本剰余金とすることもできます。

会社の利益剰余金と社員間の損益分配は同じものではない

　各事業年度に生じた当期純利益または当期純損失は、会社の利益剰余金を増減させます。

　一方、合同会社の社員間における利益および損失の分配割合については、会社法622条に別の規定があります。

　定款に損益分配の割合について定めがない場合には、各社員の出資の価額に応じてその割合を定めます（会社法622①）。

　また、利益または損失の一方についてのみ分配割合を定めた場合には、その定めは利益および損失の双方について共通するものと推定されます（会社法622②）。

　したがって、貸借対照表上の「利益剰余金」と、各社員の間でどの割合により利益・損失を分配するかという問題は関連していますが、同一の概念ではありません。

合同会社の計算書類には社員の承認が必要か

　株式会社については、原則として、取締役が計算書類を定時株主総会に提出し、その承認を受けなければならないことが会社法に定められています（会社法438②）。

　一方、合同会社については、会社法617条以下に、株式会社の定時株主総会による計算書類の承認に相当する法定の手続は定められていません。

　東京国税局の2025年2月7日付文書回答「合同会社の社員に対して事前確定届出給与を支給する場合の税務上の取扱いについて」においても、合同会社には、株式会社のように株主総会で計算書類の承認を受けなければならないとする会社法上の定めが設けられていないことが明示されています。

　したがって、すべての合同会社について、「社員総会で計算書類を承認しなければ決算が確定しない」ということではありません。

　もっとも、法定の承認手続が存在しないからといって、「会計ソフトから計算書類を出力した日が当然に決算確定の日になる」と考えることも適切ではありません。

　合同会社として、どの内容の計算書類を当該事業年度の最終的な計算書類とするのかを決定する必要があります。

　計算書類の作成は会社の業務として行われるため、誰がどのような手続でその内容を確定するかについては、定款の定めに加え、業務執行に関する会社法590条・591条との関係を確認する必要があります。

複数の社員がいる合同会社では代表社員だけで決定できるとは限らない

　合同会社では、「代表社員」と「業務執行の意思決定」を区別する必要があります。

　代表社員は対外的に会社を代表しますが、代表社員であるという理由だけで、会社内部のあらゆる業務について単独で意思決定できるとは限りません。

　定款に別段の定めがない場合、社員が2人以上いる持分会社の業務は、原則として社員の過半数をもって決定します（会社法590②）。

　また、業務を執行する社員を定款で定め、その業務執行社員が2人以上いる場合には、定款に別段の定めがなければ、業務執行社員の過半数をもって会社の業務を決定します（会社法591①）。

　したがって、複数社員の合同会社で計算書類を確定する場合には、代表社員が誰であるかだけでなく、定款の内容、業務執行社員の構成、その会社で採用している意思決定方法を確認する必要があります。

法人税申告書には「決算確定の日」を記載する

　法人税法74条1項は、内国法人が各事業年度終了の日の翌日から2か月以内に、「確定した決算」に基づいて法人税の確定申告書を提出することを定めています（法法74①）。

　また、法人税申告書別表一には「決算確定の日」を記載する欄があります。

　株式会社であれば、原則として定時株主総会で計算書類の承認を受けるため、その承認日によって決算確定の日を確認することができます（会社法438②）。

　一方、合同会社には、株式会社のような法定の計算書類承認手続がありません。

　そこで合同会社では、「いつ、誰が、どの計算書類を会社として最終的な計算書類とすることを決定したのか」を後から確認できるようにしておくことが重要です。

合同会社の「決算確定の日」はどのように証拠を残すか

　会社法や法人税法には、合同会社について「計算書類確定書」という名称の書類を作成しなければならないという規定はありません。

　また、国税庁が合同会社について統一的な「決算確定日証明書」の様式を定めているわけでもありません。

　そのため、実務上は、その合同会社が実際に行った計算書類の確定に係る意思決定を、後から確認できる形で記録しておくことが適切です。

　例えば、次のような資料を作成・保存する方法が考えられます。

・1人合同会社
　計算書類確定書、業務執行社員決定書等

・複数社員で、社員が業務を執行する合同会社
　社員による業務執行決定書等

・定款で複数の業務執行社員を定めている合同会社
　業務執行社員決定書等

・定款で社員総会による計算書類の承認を定めている合同会社
　社員総会議事録

・総社員の同意をもって計算書類を確定することとしている合同会社
　総社員同意書等

　ただし、これらは会社法上定められた書類の名称ではありません。

　書類の名称よりも、実際にその会社について必要な意思決定が行われ、「いつ、誰が、どの計算書類を確定したのか」が記録されていることが重要です。

1人合同会社の計算書類確定書の例

　社員が1人だけの合同会社で、定款に別段の定めがなければ、その社員が会社の業務を執行します（会社法590①）。

　この場合、株式会社のように形式的な株主総会を開催する必要はありません。

　例えば、次のような「計算書類確定書」を作成し、確定した計算書類とともに保存しておく方法が考えられます。

【計算書類確定書　参考例】

計算書類確定書

　合同会社○○は、令和○年○月○日、令和○年○月○日から令和○年○月○日までの事業年度に係る次の計算書類について、その内容を確認し、当社の当該事業年度に係る計算書類として確定した。

1．貸借対照表
2．損益計算書
3．社員資本等変動計算書
4．個別注記表

令和○年○月○日

合同会社○○
社員（業務執行社員）　○○○○

　この「計算書類確定書」は、会社法その他の法令に定められた法定書類ではありません。

　しかし、このような記録を作成し、その日に確定した計算書類と一体として保存しておけば、法人税申告書別表一に記載した「決算確定の日」がなぜその日なのかを後から説明しやすくなります。

複数社員の場合の記録

　複数社員の合同会社については、代表社員1人が単独で「計算書類確定書」を作成すれば常に足りるとは限りません。

　例えば、定款に別段の定めがなく、会社法590条2項によって社員の過半数による業務の決定が必要となる場合には、必要な社員による意思決定を実際に行い、その結果を書面に記録しておく方法が考えられます（会社法590②）。

　また、定款で業務執行社員を定めている場合には、会社法591条および定款を確認した上で、必要な業務執行社員による意思決定を記録します（会社法591①）。

　計算書類を確定するために誰の意思決定が必要となるかは、会社ごとに定款の内容や社員構成が異なるため、一律には決められません。

決算確定日の記録と計算書類を対応させる

　決算確定日を記録する場合には、「計算書類を確定した」とだけ記載するのではなく、どの計算書類を確定したのかが分かるようにしておくことが重要です。

　例えば、次のような方法が考えられます。

・計算書類確定書等に、確定した計算書類を添付する
・確定書と計算書類を一つのPDFファイルとして保存する
・ファイル名に「第○期計算書類・令和○年○月○日確定」などと表示する
・確定書に対象となる事業年度を明記する

　これらは法定の方法ではなく、決算確定日の証拠を明確にするための実務上の方法です。

　決算確定後に計算書類を修正した場合には、当初確定した計算書類と修正後の計算書類が混在しないよう、版を区別して保存しておくことも重要です。

　また、確定書等に記録された日と、法人税申告書別表一に記載する「決算確定の日」とを一致させておく必要があります。

税理士へのメールは決算確定日の証拠になるか

　実務上、税理士が会社に決算書を送付し、社員や代表社員から、

「決算書を確認しました。この内容で申告してください。」

などの電子メールを受け取ることがあります。

　このような電子メールも、計算書類の内容を確認した時期や事実を示す資料にはなり得ます。

　もっとも、そのメールを送信した者に会社内部で計算書類を確定する権限があったのか、どのバージョンの計算書類を確認したのか、単に税務申告を依頼しただけなのかが不明確になる場合があります。

　そのため、メールや会計システムの承認履歴だけに依存するより、計算書類確定書、業務執行社員決定書、社員総会議事録等と確定した計算書類を一体として保存しておく方が明確です。

決算確定日の証拠資料は何年間保存するか

　合同会社は、計算書類を作成した時から10年間保存しなければなりません（会社法617④）。

　一方、決算確定日を証拠化するために任意に作成した「計算書類確定書」等について、その名称の書類を10年間保存しなければならないと直接定めた会社法上の規定はありません。

　また、このような任意の確定書について固有の保存期間を定めた税法上の規定も確認できません。

　もっとも、計算書類だけが残り、なぜ法人税申告書別表一にその決算確定日を記載したのか分からなくなることを避けるため、実務上は、計算書類確定書、業務執行社員決定書、社員総会議事録等を、確定した計算書類と一体として10年間保存しておくことを推奨します。

定款で計算書類の承認手続を定めることもできる

　合同会社では、定款によって業務執行の決定方法について別段の定めを置くことができます（会社法590②、591①）。

　そこで、計算書類について一定の承認手続を定款に定めておくことも考えられます。

　例えば、次のような規定です。

（計算書類の承認）

第○条　各事業年度に係る計算書類は、業務執行社員が作成し、社員の決定により承認する。

　ただし、具体的に誰の承認を必要とするか、どのような決議要件とするかについては、社員構成や業務執行社員の人数等に応じて検討する必要があります。

　例えば「総社員の同意」を必要とする定款にすると、社員のうち1人でも同意しない場合に計算書類を承認できなくなる可能性があります。

　会社法上、すべての合同会社について独立した計算書類の承認手続が要求されているわけではありません。

　したがって、法人税申告書の「決算確定の日」を明確にしたいという理由だけで、必要以上に厳格な承認要件を定款に設けることが適切とは限りません。

東京国税局の文書回答における「定時社員総会」

　東京国税局は、2025年2月7日、「合同会社の社員に対して事前確定届出給与を支給する場合の税務上の取扱いについて」という文書回答を公表しています。

　この照会事例では、照会法人である合同会社が定時社員総会を開催し、前事業年度の決算が確定するその定時社員総会において、業務執行社員に支給する役員給与および役員賞与の支給日・支給金額を総社員の同意によって決定するという事実関係が前提とされています。

　東京国税局は、この事実関係を前提として、照会者の見解について差し支えない旨を回答しています。

　ただし、この文書回答は、「合同会社は必ず定時社員総会を開催し、計算書類の承認を受けなければならない」と判断したものではありません。

　むしろ同文書回答では、合同会社について、株式会社のように株主総会で計算書類の承認を受けなければならないという会社法上の定めが設けられていないことが明記されています。

　なお、合同会社の「社員総会」は株式会社の「株主総会」のように会社法が設置を要求している法定機関ではありません。この文書回答における「定時社員総会」も、照会法人が採用している意思決定手続として理解する必要があります。

合同会社には毎事業年度の決算公告義務がない

　株式会社は、原則として、定時株主総会の終結後に貸借対照表等を公告する義務があります（会社法440①）。

　一方、合同会社には、株式会社についての会社法440条に相当する毎事業年度の決算公告義務はありません。

　したがって、合同会社は、毎事業年度終了後に貸借対照表等を決算公告する必要はありません。

　ただし、合同会社について公告義務が一切ないという意味ではありません。

　例えば、資本金の額を減少する場合など、個別の会社法上の手続について債権者保護手続として公告等が必要となる場合があります。

社員による計算書類の閲覧・謄写請求

　持分会社の社員は、会社の営業時間内はいつでも、計算書類について閲覧または謄写を請求することができます（会社法618①）。

　この規定については、定款で別段の定めをすることができます。

　ただし、定款によっても、社員が事業年度の終了時に行う計算書類の閲覧・謄写請求を制限することはできません（会社法618②）。

債権者による計算書類の閲覧・謄写請求

　合同会社の債権者は、会社の営業時間内はいつでも、作成した日から5年以内の計算書類について、閲覧または謄写を請求することができます（会社法625）。

　社員の請求権と異なり、債権者については「作成した日から5年以内」という期間制限があります。

会社法上の保存義務と法人税法上の保存義務は別である

　会社法615条・617条による保存義務とは別に、法人には法人税法による帳簿書類の保存義務があります。

　法人は、帳簿を備え付けて取引を記録するとともに、その帳簿と取引等に関して作成または受領した書類を保存しなければなりません。

　法人税における帳簿書類の保存期間は、原則として、その事業年度の確定申告書の提出期限の翌日から7年間です（法法126、法規59等）。

　青色申告書を提出した事業年度で青色繰越欠損金が生じた場合や、青色申告書を提出しなかった事業年度で災害損失金額が生じた場合などには、10年間の保存が必要となります。

　したがって、会社法上の「会計帳簿の閉鎖の時から10年間」または「計算書類を作成した時から10年間」という保存義務と、法人税法上の帳簿書類の保存義務とでは、保存期間の起算点も異なります。

　両者を混同せず、それぞれの保存義務を満たす必要があります。

電子取引データの保存にも注意する

　電子メール、ウェブサイト、クラウドサービス、EDI等を利用して、請求書、領収書、契約書その他の取引情報を電子的に授受した場合には、電子帳簿保存法による電子取引データの保存についても確認する必要があります。

　電子取引データについては、単に紙に印刷して保存することによって電子データの保存義務に代える制度ではないため、電子取引を行っている合同会社では、電子帳簿保存法上の保存要件にも注意が必要です。

まとめ

　合同会社も、会社法に基づいて会計帳簿および計算書類を作成し、保存しなければなりません。

　合同会社が各事業年度について作成する計算書類は、貸借対照表、損益計算書、社員資本等変動計算書および個別注記表です（会社法617②、会社計算規則71①二）。

　株式会社と異なり、合同会社には、会社法上、株主総会に相当する法定の機関によって計算書類を承認しなければならないという制度はありません。

　しかし、法人税申告書別表一には「決算確定の日」を記載する必要があります。

　そのため、合同会社においても、いつ、誰が、どの計算書類を会社として最終的なものとすることを決定したのかを明確にし、その日を後から確認できる資料を保存しておくことが重要です。

　1人合同会社であれば計算書類確定書、複数社員の合同会社であれば定款および会社法590条・591条に沿った意思決定を記録した書面、定款で社員総会による承認を定めている場合には社員総会議事録などを、確定した計算書類と一体として保存しておく方法が考えられます。

　そして、これらの記録上の決算確定日と、法人税申告書別表一に記載する「決算確定の日」とを一致させておくことが、合同会社の決算実務では重要です。

主な根拠法令・公的資料

会社法438条
会社法440条
会社法587条
会社法590条・591条
会社法615条
会社法617条・618条
会社法622条
会社法625条
会社計算規則44条
会社計算規則70条・71条
会社計算規則76条
法人税法74条
法人税法126条
法人税法施行規則59条
国税庁「別表一　各事業年度の所得に係る申告書―内国法人の分」
国税庁「No.5930　帳簿書類等の保存期間」
東京国税局「合同会社の社員に対して事前確定届出給与を支給する場合の税務上の取扱いについて」（2025年2月7日回答）
法務省「休日を会社等の設立の日とすることが可能になりました」
商業登記規則等の一部を改正する省令（令和8年法務省令第2号）
令和8年1月21日付け法務省民商第8号法務省民事局長通達
令和8年1月21日付け法務省民商第9号法務省民事局長通達